Hallitus

Hallituksen jäsenet 1.1.2011




Syntymä-


Hallitus vuosi Koulutus Päätoimi
Hannu Syrjänen puheenjohtaja 1951 ekonomi, oikeustieteen kandidaatti Sanoma Oyj:n entinen toimitusjohtaja
Matti Kavetvuo varapuheenjohtaja 1944 diplomi-insinööri, ekonomi Hallitusammattilainen
Sirpa Jalkanen jäsen 1954 lääketieteen ja kirurgian tohtori Turun yliopiston varadekaani, immunologian professori
Eero Karvonen jäsen 1948 diplomi-insinööri EVK-Capital Oy:n omistaja ja toimitusjohtaja
Jukka Ylppö jäsen 1955 diplomi-insinööri, kauppatieteen maisteri ABB Oy:n teollisten sähkökäyttöjen asiantuntija
Heikki Westerlund jäsen 1966 kauppatieteen maisteri Senior partner, CapMan Oyj


Hallituksen jäsenten esittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.orion.fi/hallituksen-jasenten-esittelyt ja tässä vuosikertomuksessa.
Päivitetyt tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista ovat saatavilla osoitteessa www.orion.fi/sisapiirirekisteri.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki jäsenet ovat hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti

Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Tilikaudella 2010 hallitus kokoontui yhteensä 16 kertaa (15 kertaa vuonna 2009), joista 1 (2) oli puhelinkokous. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 93 % (95 %).

Hallitus suoritti toimintansa itsearvioinnin syksyllä 2010.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:

  • hallituksen järjestäytymistä
  • kokousten järjestämistä
  • kokouspöytäkirjoja
  • jäsenten salassapitovelvollisuutta
  • esteellisyystilanteita
  • tärkeimpiä hallituksessa käsiteltäviä asioita
  • hallituksessa käsiteltäviä asioita koskevaa tiedottamista
  • hallituksen toiminnan itsearviointia

Hallituksen toimintaa on tarkemmin selostettu kohdassa Emoyhtiön hallitus.


Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntien jäsenet

 

HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOONPANO 24.3.2010 ALKAEN




Tarkastus- Palkitsemis- Tutkimus-

Hallitus valiokunta valiokunta valiokunta
Hannu Syrjänen puheenjohtaja
puheenjohtaja jäsen
Matti Kavetvuo varapuheenjohtaja

jäsen 1)
Sirpa Jalkanen jäsen

puheenjohtaja
Eero Karvonen jäsen jäsen
jäsen
Jukka Ylppö jäsen jäsen jäsen jäsen
Heikki Westerlund jäsen puheenjohtaja  jäsen jäsen 1)

 

NIMITYSVALIOKUNTA, VALITTU 1.11.2010

.
Timo Maasilta puheenjohtaja
Kari Jussi Aho jäsen
Matti Kavetvuo jäsen
Timo Ritakallio jäsen
Hannu Syrjänen jäsen
Jukka Ylppö jäsen

 

Hallituksen valiokuntien kokoukset

Tilikaudella 2010 valiokunnat kokoontuivat seuraavasti:

  • tarkastusvaliokunta 4 (4) kertaa, osallistumisprosentti 100 % (100 %)
  • palkitsemisvaliokunta 2 (7) kertaa, osallistumisprosentti 83 % (100 %)
  • tutkimusvaliokunta 3 (2) kertaa, osallistumisprosentti 87 % (100 %)
  • nimitysvaliokunta 3 (5) kertaa, osallistumisprosentti 100 % (100 %)

Hallituksen valiokuntien työjärjestys

Työjärjestysten mukaan valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden rooli rajoittuu esitysten tekemiseen hallitukselle. Hallitus on vahvistanut kaikille valiokunnille työjärjestykset.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimeää keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla.

Jäsenten on myös oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenten pätevyys ja riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.


Valiokunta keskittyy erityisesti yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskeviin asioihin. Sen tehtävä on mm:

  • seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • valvoa taloudellista raportointiprosessia
  • seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
  • seurata tilinpäätöksen tilintarkastusta
  • arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
  • seurata yhtiön taloudellista tilannetta
  • arvioida lakien ja määräysten noudattamista yhtiössä.

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.

Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.

Valiokunnan tehtävänä on käsitellä ja valmistella Orion-konsernissa tapahtuvaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä sekä sellaisia toimivan johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi.

Tutkimusvaliokunnan työjärjestys

Tutkimusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.

Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.

Valiokunta käsittelee ja arvioi Orion-konsernissa tapahtuvaan tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan liittyviä kysymyksiä ja tekee niistä esityksiä hallitukselle.

Nimitysvaliokunnan työjärjestys

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on nimitysvaliokunta, johon hallinnointikoodin suosituksesta poiketen voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Yhtiö pitää poikkeamista perusteltuna ottaen huomioon sen omistusrakenne ja mahdollisuus joustavuuteen hallituksen valinnan valmistelussa. Nimitysvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.

Valiokunnan työjärjestyksen mukaan hallitus valitsee valiokunnan jäsenet vuosittain toimikaudeksi, joka kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ennen valintaa hallitus kuulee äänimäärän mukaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien näkemyksiä valiokunnan kokoonpanosta. Kuuleminen tapahtuu tapaamisessa, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Suurimpia osakkeenomistajia laskettaessa ei kuitenkaan huomioida sellaisia osakkeenomistajia, joiden omistamien osakkeiden nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen.

Valiokunta kokoontuu tarpeen mukaan.

Valiokunnan tehtävänä on valmistella ja antaa hallitukselle suositus varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi. Suosituksensa valiokunta ilmoittaa hallitukselle. Valiokunnan valmistelemaa suositusta ei pidetä osakkeenomistajan tekemänä ehdotuksena yhtiökokoukselle eikä valiokunnan suosituksella ole vaikutusta hallituksen itsenäiseen päätöksentekovaltaan tai oikeuteen tehdä ehdotuksia yhtiökokoukselle.